在某个毗邻湖泊的小镇，身形巨大的食人鳄鱼四下出没，伤人无数，成为地方百姓最为恐惧却无法除去的恐怖所在。在特瑞莎警长（伊丽莎白·罗姆 Elisabeth Rohm）的主持下，高压电网围湖建起，暂时保证了地方的安全。谁知一群盗猎者不知好歹，偷偷进入隔离区，导致食人鳄鱼兽性大发，杀人如麻，更乘机跑出隔离区

20世纪60年代最杰出的特工奥斯汀（麦克·迈尔斯饰）是一次次打败“邪恶博士”（麦克·迈尔斯饰）拯救世界的超级英雄。邪恶博士把自己冷冻在外太空，以求来日再战。奥斯汀便也如法炮制，冷冻了自己。30年过去了，美国太空局发现不明飞行物正向地球飞来。邪恶博士回来了。美国特工局马上把斯汀解冻，把战胜邪恶的希望全