讲述了肉类加工厂的大李和小李想方设法带动工人参加运动，却得不到车间主任老李的理解。经过一番挫折后，老李终于改变想法积极参加锻炼的故事。

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃

　　清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农饰）向船长（穆宏饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委

三毛自幼失去父母，终日在上海街头流浪，饿极了吃刷广告的浆糊，困了睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……

歌唱家柳莺才华横溢，受到社会上层人士的青睐，许多人向她表达爱慕之情都惨遭拒绝，原来柳莺喜欢之人是穷音乐家任云。柳莺答应任云的邀请参加大众团体演奏会，她的老师鲁思曲极力反对柳莺和任云进行来往，柳莺丝毫不以为然，她主动资助任云组织音乐团体并化名杨芸芸演出。老师鲁思曲带柳莺回到乡下休假，任云为了组织元旦演