张国荣在片中饰演一个爱好打鼓和音乐的青年，他向往将自己的音乐传播到四面八方，对于时常流行的音乐他认为是没有灵魂的，他在酒吧和音乐坊为喜欢音乐的年轻人演奏。有一天被一个制作人发掘，要捧他做明星，却设置了种种限制，让哥哥觉得失去了人生的自由和爱好音乐的灵魂，然后他远离了名利场，选择水为真正爱好音乐的年轻

外号白菊花的飞贼晏飞闯入皇宫，盗去皇冠、龙袍及玉玺等三宝，更于京城四出奸淫妇女，殿前侍卫徐良、白芸生奉命缉拿晏飞另一方面，伏地君王东方亮早有篡位之心，派九尾狐骆素贞四出查探晏飞的下落，欲取三宝为己用。徐良爱侣甘兰娘知晏飞好色，以身作饵。晏飞中计，被徐良及官兵围攻，负伤逃去。晏飞与芸生本属同门，晏飞学