十年内战期间，中共北平地下党员巩渭平受命在察哈尔抗日同盟军残部的独立营中发展党组织。由于叛徒的出卖，巩渭平确定的25名发展对象被捕并命悬一线。巩渭平只身“自首”试图换回为拯救25官兵的性命，然而却误中中统诡计。余雪瑶由于暗恋巩渭平而向其兄——身为中统副局长的余沁斋——求情释放巩渭平，余沁斋为收服巩渭

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为