电影根据小说《封神演义》改编而来，讲述了元始天尊以天地灵气设下封神大阵，派天生拥有双翅的羽人一族，在遭逢乱世之际，可利用风雷双翅开启封神大阵。殷商末年，商纣王暴虐无道，羽人族长老为救乱世，将窥天石扔入凡尘，并以一招“狸猫换太子”故意在众人面前将风雷双翅注入双生儿辛环体内，为保真正的“将星”雷震子周全

　　日本军方为侵华做准备，派遣日本商会进驻广州，一面贿赂军阀，收集情报，成立杀手组织暗杀反日人士，一面走私鸦片，大肆敛财，叶问继任佛山警察局侦缉队队长，立案侦查，本以为依靠法律可以匡扶正义，却遭受上级和日本商会的打压，叶问只能晚上化身黑衣侠维持正义，然而日本商会已然发现叶问身份，布下天罗地网....