老警察李公安（戈治均 饰）和警校实习生张雷（李占河 饰）擒获诈骗犯于泰（傅彪 饰），押解其回陕西。一路上，年轻气盛的张雷看不惯李公安的做事没原则，很少给他好脸色看。在西行的客车上，天已渐晚，不料客车抛锚，司机折腾了半天没修好，于泰诡异地出起了歪点子，他唆使张雷贡献出新买的皮鞋做垫子，明知于泰捉弄自己

“肉瓤子”是个憨厚朴实的乡野秀才，他抛弃财产，舍下妻儿，破相入仇家当长工，寻机为知己报仇。报仇的机会虽越来越多，但因为看到仇家仁义的一面，报仇的信念却越来越弱。

“黑脊背”武艺高强，却身有残疾。同乐班的青年寇元庆为人仗义，爱打抱不平。元庆不会武功，却常冒名大刀客“黑脊背”去行侠，又在真“黑脊背”的暗中帮助下屡屡得手。后来俩人双双遇难。