改编自戏曲，摄于1936年，由张善琨导演，魏如晦、周贻白等编剧，讲述了明朝爱国志士与清兵英勇作战的故事，是为“孤岛”进步电影代表作之一，影片借古讽今，表现了艺术家的勇气和良心，与当时蔚然成风的商业型古装片、时装片等分庭抗礼。

故事爆发在20岁月初四川成都的一个封建大师庭里。高第宅长房的大少爷觉新（梅熹饰），和姨表妹钱梅芬（袁美云饰）相爱；但迫于封建礼教和代替婚姻，她们都各自成了亲。截止，钱梅芬在苦闷中抱病死去；觉新的浑家李瑞珏（顾兰君饰）也因受到陈姨太的摧残，抱恨而死。二少爷觉民和姑舅妹琴（陈云裳饰）相恋，为篡夺婚姻自决

经纪吴立品从丑不老实工作，只望夫凭妻贵虐，遂撮合红颜知己伍纪凤与表哥李成仁，自己则设法结识银行家之女张英，却误追英的看护张樱。品大吹牛皮，自称富商，樱本不敢高攀，但得英的鼓励，才以她的身份与品交往，并闪电结婚。品为充阔，聘请乞丐流氓当贵宾，但樱父突然到场，二人身份即被拆穿，品惨被殴伤送院。医院裹，品

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，讲述善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。