被分配到实验小学当老师的韩苗苗（李羚 饰）向陈校长（江颜辉 饰）报到，校长让她先到三（2）班听课。该班原来的老师方玉（朱玉蓉 饰）被淘气的学生气跑，听课的苗苗被迫登上讲台，但孩子们的恶作剧并未收敛，她极力克制内心情绪，耐心地对孩子们说：从今天起我是你们的老师，不过我还想成为你们的朋友。她的言传身

故事发生在1942年11月的严冬，伴随着太平洋战争的爆发，世界反法西斯战争进入了新的阶段，而抗日战争也进入最为关键同时也是最为艰苦的时期。为了剿灭敌后抗日根据地的有生力量，日军向华北地区发动51大扫荡。由于缺少医护人员，中共方面募得13名爱国青年前往平西抗日根据地，结果在途中遭到日军战斗机的无情轰炸