本剧讲述大明使节云靖（曹培昌 饰）奉命出使瓦剌，遭到瓦剌的汉人丞相张宗周（达式常 饰）陷害而被扣留并放逐到漠北苦地牧羊。20年后，瓦剌与大明修好，云靖得以回归大明故土。因为云靖知道张宗周"复国"的大秘密，而被他的手下杀死在雁门关下，云靖的孙女云蕾（范冰冰 饰）和张宗周的儿子张丹枫

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为

杨广乘父王隋文帝杨坚病危之机，篡夺王位，称隋炀帝。隋炀帝登基后，过着花天酒地的生活，朝政荒废，民不聊生。以卖盐为生的程咬金，不堪官府压榨，在盐场大骂昏君杨广打死盐巡，被捕入狱。历城县令徐有德将其判处极刑，绑赴法场斩首。法场上，正当刽子手举刀行刑时，绿林首领尤俊达掷出一支飞镖，刽子手倒地，法场大乱。但

华山派大门生令狐冲（李亚鹏 饰）受师傅岳不群（巍子 饰）之命，与两小无猜的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔妆成酒栈店员，伏于武夷山角。途中令狐冲偶遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人同病相怜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲内