转眼间已经是1979年，第二代教父麦克?柯里昂（阿尔?帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。　　麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，迈克尔决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪?加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅?科波

43岁的帕姬·苏是一个成功的事业女性，但她的婚姻生活却很失败。她在参加25周年的中学同学会上，突然晕倒，醒来后，发现自己置身于1960年的中学礼堂之中……