安德鲁（汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰）和米勒（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）认识于法庭上，两人都是年轻有为的律师，各为其主。然而，年轻的安德鲁不久后因为同性恋和身染艾滋病被老板发现，以莫须有理由解雇了。

一次偶然中，西德尼（菲利浦·贝克·霍尔 Philip Baker Hall 饰）遇见了名为约翰（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）的男子，他将穷困潦倒的约翰带到了赌场之中，教会了他赌术...