太平洋战争初期，美军将兵力投入欧洲战场，无力挽回菲律宾战事，导致一万名美军、六万名菲军在巴丹半岛被俘。日军一直残酷对待这些战俘，军部更于1944年一月决定屠杀俘虏，这部电影，讲述的就是发生在44年一月四天中的故事。游骑兵上尉普林斯分属幕西中校的队伍，他们接受了在麦克阿瑟将军北上过程中营救某战俘营里5

上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。　　此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥