故事发生在解放战争时期，给地主胡四放牛的李小虎（杨森昌 饰）偶然时刻在山上解救两名我军侦察员。想去敌参谋长（程之 饰）那里邀功的胡四（梁山 饰）得知情况，将小虎一顿打骂，小虎愤然离开胡家投奔了解放军。由于部队连日行军打仗，连长（高正 饰）把小虎暂时寄养在保长周士贵（高笑鸥 饰）家里。一天，周士贵宴请

　　清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。