铁老大（陈建斌饰）几年前在外地打工回到家乡之后，就不愿再离开家乡了，他决心安于现状，在茫茫大山深处养家糊口。他与弟弟在乡村的垭口开着摩的，维持基本的生计。一个午后，摩的司机们围聚于垭口等待乘客。铁老大没有想到这竟是他与兄弟的最后一次见面。一个乘坐弟弟摩托的长发青年（吴秀波饰）在静谧的半道上突起歹意，

影片讲述的是发生在井陉大地上的抗 战故事，在百团大战中，吕秀兰等游击队 员为掩护八路军主力部队转移，将日军吸 引到了挂云山，双方展开激战，最后只剩 吕秀兰等六名游击队员在弹尽粮绝的情况 下，宁死不屈，英勇跳崖的悲壮故事。

1978年，鲍振江在开封市戏曲学校学戏毕业，学校的毕业汇演剧目是《包龙图》，就在毕业汇演之前，他最好的朋友金宏腿脚受伤不能上场演出了。40年后，鲍振江、李易祥一起踏上去往美国之路，和当年戏校同学一起在美国时代广场唱起了当年的《包龙图》。 　　陈山靠开一家祖传的牛肉汤店为生。店铺不大，只有两位伙计，

海边小镇上两代人的青春与梦想。