英俊青年麦克尔（Walter Slezak 饰）是画家苏莱特的专属模特，以麦克尔为原型，苏莱特创作出了精美的艺术作品，名声大噪，登门求画的人络绎不绝，但苏莱特为了保存和麦克尔的美好回忆拒绝出卖杰作。年轻貌美的女伯爵拜访苏莱特，请求后者为自己画像，麦克尔默默注视着女伯爵，四目交投之下，情意暗生，苏莱特

二战中，某客运船在在北大西洋海域与德国潜水艇激战后沉没，船上旅客5男3女蹬救生艇逃命。这其中包括著名作家康妮·波特（塔卢拉赫·班克黑德 Tallulah Bankhead 饰），轮机工约翰·科瓦奇（约翰·霍迪克 John Hodiak 饰），发报员斯坦利·加勒特（休姆·克罗宁 Hume Cronyn